TOP - インドネシア法務労務税務Q&Aサービス

サービスの目的

インドネシアでは、法令（大臣令、長官令等）の変更も多く、さらに法令等の中には記述があいまいなため解釈が難しかったり、実務と法令等が一致していなかったりするケースが多く存在します。

本サービスでは、上記のような場合にどのように考えるべきか、日常のふとしたお悩みや、今更聞けない疑問点、どこに聞いてよいかわからないご質問、セカンドオピニオンが欲しい、などのお問い合わせに対しインドネシアでの実務経験が豊富な法務、労務、税務の専門家がお応えすることを目的としております。

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サンプル Q & A

法務

インドネシアの言語法に従う必要がないことを最高裁判所が決定したと聞きました。本当でしょうか？

国旗、国語、国章、国歌に関する法律2009年第24号」（以下「言語法」といいます）及びその施行規則である大統領令2019年第63号は、依然として有効ですので、遵守する必要があります。これらの法令に違反した場合は、言語法上に罰則の定めはありませんが、契約が無効となる恐れがあります。

なお、最高裁判所による通達2023年第3号には、インドネシア語の不存在に関して、当事者の悪意があると証明できる場合にのみ契約を無効とする趣旨の内容が示されましたが、最高裁判所の通達には法的拘束力はなく、言語法の規制は引き続き適用されると考えられます。

株主総会は定款に特段の記載がない場合でも（実開催ではなく）書面で決議できますか？また、書面決議は常に公正証書にする必要がありますか？

書面決議の実施は会社法上の権利ですので（会社法第91条）、定款に記載がない場合でも書面決議は可能です。全ての株主が署名する必要があることにご注意下さい（一部株主が署名しない場合は、株主総会を実際に開催する必要があります）。書面決議が会社情報の変更や定款変更に該当する場合は、公正証書化して法務省へ登録する必要があります。他方で、決算書類の承認や配当決議などの会社情報の変更や定款変更がない場合は、公正証書化は必須ではありません。

労務

最低賃金と同額の賃金を支給できるのは勤続年数1年未満ですが、1年以上の人はどれくらい上回らなければならないのでしょうか。: 現行法規では最低賃金をどれくらい上回るべきかという規則は定められていませんので、1ルピアでも上回れば違反ではないということになります。
一方、昨今の動きでは1年以上の社員に対する昇給もしくは最低賃金額を設定させようとする労働組合連合の圧力が感じられます。
特に労働者に対して政府が強く出ない地域では、注意が必要です。
派遣社員を使えなくなるという情報をしばしば耳にしますが、本当でしょうか。: 現行法規ではまだ派遣社員を使うことを禁じるような定めはありません。一方で2020年10月に設定された雇用創出法(UU-11/2020)で派遣社員の規定は改定されており、どんな業種にでも使うことができるようになりましたが、それ以前は主業務ではない、5業種にのみ派遣社員を使うことができるという限定がありました。
2024年10月の違憲判決では派遣社員の業種を限定すべきという説明がありますので、少なくとも業種を限定する動きが2026年10月までには明らかになると思います。
一方で大統領は派遣社員を禁止するというような発言をしていますので、注意は必要ですが、現時点では決定されてはいません。

税務

インドネシアでの税務調査は以前と比べてだいぶ合理的になっているとのことですが、いまだに理不尽と感じております。実際はどうでしょうか？

税務調査の段階ではいまだに不合理な税務調査決定通知書（SPHP）となることが多いため、SPHPの否認を行い、異議申立、税務裁判まで進むことで合理的な結果を得られる可能性が高いことが現実的に多いことが分かっています。

また、税務調査の段階においてもSPHP発行前の1か月に行われる暫定調査結果の協議により合理的な結果に落ち着く可能性も増えてきています。

いずれにしても協議を行ったり調査等に耐えたりするためには、税務申告書作成時（事前）あるいは税務調査開始前（事後）のタイミングで取引に関する十分な証憑の準備が必要となります。

通常の取引、関連会社取引、新たな取引などについて、専門家等のチェックが必要と考えます。

インドネシアの税務調査で良く指摘を受ける項目は具体的にどのようなものがありますか？

税務調査で指摘となることが多い事例としては、以下となります。

VAT-IN(≒仮払消費税)の控除要件（インボイス記載要件、名義不一致、事業関連性の経費かどうか、など）に問題があり、VAT-INが認められずVAT追加納税や還付額減少するケース。
各種源泉税（PPh21/23/26/4(2)）の税率区分や控除漏れ、内容の判断誤りがあり、源泉税の追加納税や納付済み金額の回収不可となるケース。
法人税の確定申告において、証憑不足、社用/私用の区分、交際費、利息などで全額あるいは一部経費が否認され、法人税額が増えるケース
移転価格税制における関連者取引の妥当性（事前分析、取引の実態性、利益率、マークアップ、ロイヤルティ）を証明できないことにより、法人税額が増えるケース。
会計と税務申告の不整合があるために法人税の経費が一部否認され、法人税額が増えるケース。

など、その他も多数の事例がございます。